Начало XVII века в Англии. Мэри Вильерс, вдова, тщательно маскирующая свое скромное происхождение, принимает решение отправить своего младшего сына Джорджа на учебу во Францию, в то время как сама вновь вступает в брак. Вскоре, стремясь укрепить свое положение при дворе, она решает сделать Джорджа новым любимцем короля Якова I, но для этого необходимо устранить его нынешнего фаворита.